中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》的通知
發(fā)布時間：2015-03-31 00:00來源：市政府辦公室瀏覽次數(shù)：字體：[大中小]
各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的企業(yè)集團財務(wù)公司：
現(xiàn)將修訂后的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：
一、銀行業(yè)金融機構(gòu)要積極支持優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，提高對企業(yè)兼并重組的金融服務(wù)水平。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)要不斷優(yōu)化并購貸款投向，大力推動化解產(chǎn)能過剩，助力技術(shù)升級，積極促進有競爭優(yōu)勢的境內(nèi)企業(yè)“走出去”，助推企業(yè)提升跨國經(jīng)營能力和產(chǎn)業(yè)競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互利共贏。
三、銀行業(yè)金融機構(gòu)要持續(xù)強化并購貸款風險防控體系建設(shè)，不斷完善并購貸款風險管理，在全面分析并購交易各項風險的基礎(chǔ)上,做好并購貸款風險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。
2015年2月10日
（此件發(fā)至銀監(jiān)分局與相關(guān)地方法人銀行業(yè)金融機構(gòu)、外國銀行分行）
商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引
第一章總則
第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，加強商業(yè)銀行對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，促進銀行業(yè)公平競爭，維護銀行業(yè)合法穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。
第二條 本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。
第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。
并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。
第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當符合以下條件：
（一）有健全的風險管理和有效的內(nèi)控機制；
（二）資本充足率不低于10%；
（三）其他各項監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求;
（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。
商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應(yīng)當停止辦理新的并購貸款業(yè)務(wù)。
第六條 商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。
第七條 商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，充分考慮國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等相關(guān)政策，明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特征，合理滿足企業(yè)兼并重組融資需求。
第八條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。
商業(yè)銀行應(yīng)按照監(jiān)管要求建立并購貸款統(tǒng)計制度，做好并購貸款的統(tǒng)計、匯總、分析等工作。
第九條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。
第二章風險評估
第十條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第十一條 商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；
（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；
（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；
（五）并購的投機性及相應(yīng)風險控制對策；
（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
第十二條 商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；
（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；
（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；
（四）擔保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；
（六）貸款人權(quán)力能否獲得有效的法律保障；
（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。
第十三條 商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：
（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；
（二）組織整合；
（三）資產(chǎn)整合；
（四）業(yè)務(wù)整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十四條 商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；
（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；
（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風險；
（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；
（五）并購中使用的債務(wù)融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。
商業(yè)銀行應(yīng)當綜合考慮上述風險因素，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風險。
第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標。
第十六條 商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。 不利情形包括但不限于：
（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；
（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；
（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；
（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。
第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風險的基礎(chǔ)上，確認并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章 風險管理
第十八條 商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。
第十九條 商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業(yè)類別、國家或地區(qū)對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，并向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。
第二十條 商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。
第二十一條 并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。
第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。
第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。
第二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊，對本指引第十一條到第十七條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。
前款所稱專業(yè)團隊的負責人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。
第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。
第二十六條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：
（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；
（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；
（三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十七條 商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。
有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責任。
第二十八條 并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。
第二十九條 商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。
第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。
第三十一條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：
（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。
第三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第三十一條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）經(jīng)營戰(zhàn)略的重大變化；
（三）重大投資項目變化；
（四）營運成本的異常變化；
（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（六）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸＃?/p>
（七）重大資產(chǎn)出售；
（八）分紅策略的重大變化；
（九）擔保人的擔保能力或抵質(zhì)押物發(fā)生重大變化；
（十）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。
第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。
商業(yè)銀行應(yīng)按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監(jiān)控，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。
第三十四條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。
第三十五條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。
并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)加大貸后管理力度，特別是應(yīng)確認并購交易得到實際執(zhí)行以及并購方對目標企業(yè)真正實施整合。
第三十六條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。
第三十七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提拔備。
第三十八條 并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質(zhì)押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風險控制措施。
第三十九條 商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。
第四十條 商業(yè)銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：
（一）并購貸款擔保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；
（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；
（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；
（五）并購貸款的呆賬核銷情況。
第四章 附則
第四十一條 商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標企業(yè)控制權(quán)的并購方企業(yè)，為維持對目標企業(yè)的控制權(quán)而受讓或者認購目標企業(yè)股權(quán)的，適用本指引。
第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團財務(wù)公司開辦并購貸款業(yè)務(wù)的，參照本指引執(zhí)行。
第四十三條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。
第四十四條 本指引由中國銀監(jiān)會負責解釋。
第四十五條 本指引自印發(fā)之日起施行?！吨袊y監(jiān)會關(guān)于印發(fā)<商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引>;的通知》(銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號)同時廢止。
：洪玉蓮
：18918933859
：上海金橋高中壓閥門廠有限公司
